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无实控人, 三年亏5700万! 获华为和两家上市公司青睐? 冲刺科创板…

佚名     2021-08-29          夏的誓言

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公司聚焦半导体激光行业,始终专注于半导体激光芯片、器件及模块等激光行业核心元器件的研发、制造及销售,紧跟下游市场发展趋势,不断创新生产工艺,布局产品线,已形成由半导体激光芯片、器件、模块及直接半导体激光器构成的四大类、多系列产品矩阵,为半导体激光行业的垂直产业链公司,主要产品包括高功率单管系列产品、高功率巴条系列产品、高效率 VCSEL 系列产品及光通信芯片系列产品等。公司产品可广泛应用于:光纤激光器、固体激光器及超快激光器等光泵浦激光器泵浦源、激光智能制造装备、国家战略高技术、科学研究、医学美容、激光雷达、3D 传感、人工智能、高速光通信等领域,逐步实现了半导体激光芯片的国产化及进口替代。


发行人第一大股东华丰投资持有发行人 24.51%的股权,持股比例未超 30%,对股东大会不形成控制,且不存在单一股东提名的董事人数超董事会一半的情况。另外,发行人持股 5%以上的主要股东均出具了《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺》。因此,报告期内,发行人不存在控股股东、实际控制人


发行人本次发行前的总股本为 10,169.9956 万股,本次拟公开发行股票数量为 3,390.00 万股,不低于发行后总股本的 25.00%,本次发行前后股本结构预计如下:

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招股书显示,国投创投(上海)的合伙人出资构成如下,中国人寿持有国投创投(上海)8%的股权:

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伊犁苏新的合伙人出资构成如下,汇鸿集团持有伊犁苏新10.53%的股权:

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中国人寿和汇鸿集团均通过间接持股的方式持有长光华芯的股权。

2020 年12月,哈勃投资以货币出资人民币 7,600.00万元对长光华芯进行了增资,其中新增股本为人民币 506.5004 万元,溢价部分 7,093.50 万元人民币计入资本公积,而哈勃投资是华为投资控股有限公司控股的公司,哈勃投资的股权结构如下:

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为什么长光华芯的背后不仅有2家上市公司的“影子”,还获得了华为的支持?

2018年-2020年(下称“报告期”),长光华芯分别实现营业收入9243.44万元、13851.01万元、24717.76万元,呈现持续上升的趋势。

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2018 年、2019 年及 2020 年,公司归属于母公司股东净利润分别为-1,439.57 万元、-12,889.02 万元和 5.39 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利 润分别为-2,865.82 万元、-1,792.17 万元和-1,063.21 万元报告期内扣非归母净 利润为负但亏损金额逐年下降。报告期内公司扣非归母净利润为负,主要是由于公司目前仍处于快速成长阶段,业绩规模相对较小,业务利润不足以覆盖以研发费用为主的期间费用所致。


2021 年 1 季度,根据审阅财务数据,公司归属于母公司股东的净利润为2,124.82 万元,扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润为 1,442.33 万元,已实现扭亏为盈受益于半导体激光芯片整体市场规模扩大、公司业务开拓进展良好等因素;同时,公司 6 吋晶圆生产线导入程度加深,使得芯片类产品单位成本有所下降、产销量有所上升,并带动相关模块类产品生产成本下降。上述因素共同作用使得公司 2021 年 1 季度销售收入、毛利率较去年同期大幅增长,实现扭亏为盈。


2020 年 8 月 18 日,中国光学光电子行业协会分别为发行人的长寿命高功率高亮度半导体激光芯片及高亮度高功率半导体激光巴条芯片项目出具了科学技术成果鉴定证书。


显示发行人在半导体激光芯片领域技术和制造工艺体系完整,产品种类较为齐全,产品性能水平达到国际先进水平,处于国内领先地位,但与境外竞争对手相比,公司发展时间较短,经营规模尚小,在融资规模及资本投入方面存在一定的竞争劣势


募集资金用途

本次发行数量不超过 3,390.00 万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),且不低于本次发行完成后股份总数的 25%,将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况主要用于投资如下项目:

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1.关于良率和生产成本

根据首轮问询回复:(1)随着公司生产工艺不断进步,产量与良率持续爬升,单位生产成本不断下降;(2)单管芯片产量增长的主要是因为芯片良率提升;(3)单位衬底产出芯片的数量(芯片产量/领用数量)逐年增加,主要系芯片良率增长所致;单位器件产量对应的热沉领用数量略有下降主要系发行人封装段的良率上升所致;(4)2019 年度,发行人承接了科研院所的巴条器件交付项目,该项目涉及的巴条器件封装段良率较低,发行人通过拆卸不良品器件,回收利用热沉的方法,降低了直接材料的消耗,由于封装段良率较低,直接人工和制造费用成本提高;(5)2019 年 9 月份开始,发行人将封装车间和光纤耦合车间部分产线的劳务外包,劳务外包费用计入制造费用。


请发行人说明:(1)主要产品报告期内良率水平的变化情况,公司的良率水平与同行业可比公司是否存在差异,是否仍处于良率爬坡过程,新产线完成良率爬坡的平均周期,发行人良率的提升和单位成本的下降是否仍有空间,若未来产品价格进一步下降,是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响;(2)单管芯片产量增长与良率的提升是否匹配,“单管芯片产量增长的主要是因为芯片良率提升”表述是否准确;(3)结合芯片生产及封装良率的变动进一步量化分析单位衬底产出芯片的数量(芯片产量/领用数量)变动较大、热沉领用数量/器件产量略有下降的原因;(4)不良品的会计核算方法;(5)劳务外包的用工情况,及其合法合规性。


请申报会计师对(1)-(4)核查并发表明确意见;请发行人律师对(5)核查并发表明确意见。


回复:


一、发行人说明事项

(一)主要产品报告期内良率水平的变化情况,公司的良率水平与同行业可比公司是否存在差异,是否仍处于良率爬坡过程,新产线完成良率爬坡的平均周期,发行人良率的提升和单位成本的下降是否仍有空间,若未来产品价格进一步下降,是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响


1、主要产品报告期内良率水平的变化情况,公司的良率水平与同行业可比公司是否存在差异

(1)主要产品报告期内良率水平的变化情况


公司半导体激光产品的生产工序较长,按制造工序及产品外观形态可分为芯片、器件、模块和激光器四类,同类产品存在相同的制造环节和较多共用的生产设备。例如,单管芯片和巴条芯片的生产流程均为外延生长、晶圆工艺和解理镀膜;单管器件和巴条器件的生产流程均为封装。因此,在分析生产良率时,主要按芯片、器件、模块和激光器进行归类分析。


模块和激光器的生产工序主要为耦合组装,相关技术较为成熟,对原材料的生产利用率较高。以材料价格较高的壳体组为例,2018 年、2019 年和 2020 年,公司壳体组生产利用率(模块产量/壳体组生产领用数量)分别为 94.97%、99.47%和 96.70%,损耗较少。另外在生产过程中若发生耦合失败的情形,单个材料成本较高的原材料如壳体组等基本可回收利用,对公司生产经营的影响较小。因此,本题主要分析芯片和器件在报告期内良率水平的变化情况。半导体激光芯片属于光电有源芯片,与以硅片为衬底的数字芯片或模拟芯片相比,不仅需克服共有的晶圆工艺,还需解决外延生长、解理镀膜等特有的光学工艺。具体而言,外延生长是指在衬底上长出半导体激光材料生成外延片,解理镀膜是指将通过晶圆工艺生成的晶圆进行解理并通过腔面钝化处理技术镀上特殊材料膜并使其具备激光特性。因此,半导体激光芯片生产的良率受外延生长、晶圆工艺及解理镀膜三道工序的共同影响。


报告期内,随着公司生产工艺持续进步,生产技术不断优化,公司主要产品生产良率逐年提升。(公司主要产品生产良率已申请豁免披露)其中,报告期内公司芯片解理镀膜环节的生产良率低于其他工序,主要系解理镀膜环节对芯片缺陷的容忍度极低,对腔面耐光学损伤要求非常高,因此该生产环节良率较难做到很高。目前高功率半导体激光芯片行业现有生产技术水平尚未实现解理镀膜工序的完全自动化,因此解理镀膜生产良率低于外延生长和晶圆工艺。(公司主要工序生产良率已申请豁免披露)


(2)公司的良率水平与同行业可比公司是否存在差异


半导体激光芯片属于光电有源芯片,市场规模占半导体产业的比重较小,目前仍以国外厂商为主,各工序生产良率属于芯片企业内部经营管理信息,可比公司未公开披露不同工序的良率数据,因此无法获取半导体激光芯片生产的良率数据进行对比分析。


根据现有信息,部分晶圆制造厂通过公开渠道公布了其生产良率,具体而言,中芯国际 14nm 芯片良品率达到 95%,青岛芯恩 8 寸投片产品良率达 90%以上。若剔除行业内晶圆制造厂生产环节中不包含的外延生长及解理镀膜,报告期内公司晶圆工艺的生产良率与行业中晶圆制造厂商不存在明显差异。(公司主要工序生产良率已申请豁免披露)


综上,在现有公开信息条件下,公司晶圆工艺的良率水平与同行业公司不存在明显差异。


2、公司良率水平是否仍处于良率爬坡过程,新产线完成良率爬坡的平均周期


生产良率是影响芯片企业成本和盈利能力的重要因素之一,公司始终高度重视生产良率水平,并不断通过优化生产工艺、加强生产管理,推动报告期内各生产工序良率不断提升,公司良率水平仍处于不断爬坡过程中。目前公司芯片产品在外延生长、晶圆工艺的良率已处于相对较高水平,但在解理镀膜环节良率仍存在较大的改进空间,并结合现有设备工艺及管理情况、未来改进路线和潜力等,设定了良率提升目标。未来公司将持续加大研发投入,并根据技术和工艺发展情况调整良率改进计划及目标。此外,公司亦不断改进封装工艺,提升器件生产良率。(公司关键工序良率目标已申请豁免披露)根据公司新产线建设历史经验,新产线开始投产后,良率爬坡至公司当前平均水平的周期为 3~6 个月。


3、发行人良率的提升和单位成本的下降是否仍有空间,若未来产品价格进一步下降,是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响公司产品良率提升和单位成本下降仍存在较大空间,主要原因如下:


(1)公司目前芯片生产的良率未来仍具备较大提升空间


半导体激光芯片的生产对厂房的洁净度、设备的自动化程度及物理空间等要求较高,公司生产经营厂房为租赁所得,受生产条件的限制,目前公司芯片生产的良率仍具备较大提升空间,未来随着募投项目新产线的建设,预计良率将进一步提升。另外,随着产销规模不断扩大、生产工艺优化改进、生产设备不断升级以及采购议价能力、生产管理水平等不断提高,公司单位成本亦存在继续下降的潜力。


(2)生产成本的下降符合行业发展规律


集成电路遵循“摩尔定律”的规律发展,即集成电路上可以容纳的晶体管数目每 18 个月便会增加大约一倍,相应其性能每 18 个月也会翻一倍。同样,半导体激光芯片的发展亦遵循其自身的“摩尔定律”,即半导体激光芯片的亮度每八年增长十倍,由于技术的不断提升、生产工艺的不断改进,其生产成本每五年将降低十倍,相应市场销售价格亦随之下降。

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产品性能的提升及生产成本的下降为半导体激光行业的发展规律,未来随着技术及工艺的不断优化,甚至新技术的不断涌现,以及整个产业链的协同发展,激光芯片性能将不断提升,生产成本将不断下降,产品价格亦随之下降,使得激光成为制造业中的普惠应用。


综上,公司芯片生产的良率仍具备较大提升空间,公司将不断加大研发投入,保持技术竞争优势,提升综合竞争力,不断提升产品性能,降低产品生产成本,若未来市场价格进一步下降,不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。


(二)单管芯片产量增长与良率的提升是否匹配,“单管芯片产量增长主要是因为芯片良率提升”表述是否准确


报告期内,公司单管芯片的产量由 2018 年的 115.94 万颗增长至 2020 年的483.75 万颗,复合增长率达到 104.26%,而芯片良率随着发行人生产工艺持续改进,复合增长率达到 33.40%,因此,生产良率的提高是芯片产量增长的重要因素,单管芯片产量增长与良率的提升情况的趋势基本匹配。(公司主要产品生产良率已申请豁免披露)除生产良率的因素外,报告期内公司销售规模快速扩展、生产投入逐年增加,这也极大促进了芯片产量的增长。在首轮问询回复之“单管芯片成本构成中直接人工占比下降”的原因的分析中,发行人拟表达在不需要增加人工投入的前提下,单片晶圆中单管芯片产出有所提升系芯片良率提升所致,且该因素摊薄了芯片产品的单位直接人工成本。


综上,“单管芯片产量增长主要是因为芯片良率提升”的表述不够全面,单管芯片的产量增长主要是由于投入规模增加和良率提升共同作用所致。


(三)结合芯片生产及封装良率的变动进一步量化分析单位衬底产出芯片的数量(芯片产量/领用数量)变动较大、热沉领用数量/器件产量略有下降的原因


1、单位衬底产出芯片的数量(芯片产量/领用数量)变动较大的原因

报告期内,发行人芯片良率变动幅度、芯片产量/领用数量及其变动幅度如下表所示:

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报告期内,公司芯片产量/领用数量持续增长,与芯片良率持续增长的变动趋势基本一致。2020 年度,芯片产量/领用数量较 2019 年度增长幅度为 86.40%,高于芯片良率的增长幅度 32.40%,主要原因系 2020 年,公司规模迅速扩大,提高了生产、管理效率,芯片制造各工序的在产品备货周期变短,存货周转加快,在芯片生产过程中消耗以前年度的在产品,使得当年部分芯片由以前年度备货的在产品产出,进一步使得当年单位衬底产出芯片的数量增长较多。


2、热沉领用数量/器件产量略有下降的原因

器件封装工艺中,每封装一个器件,需要耗用一个热沉。发行人器件产量为经检验后入库的良品数量,热沉领用数量/器件产量为实际生产过程中单个良品器件产出耗用的热沉数量。因此,热沉领用数量/器件产量与器件封装良率相关,良率越高,该项指标越小,越接近于 BOM 单耗 1。


报告期各期,热沉领用数量/器件产量分别为 1.36、1.35、1.29,随着器件封装段的良率平稳提升,热沉领用数量/器件产量逐年下降。(公司器件封装良率已申请豁免披露)


(四)不良品的会计核算方法

发行人的不良品为各工序完工检验结果显示性能未达标的各类半成品和产成品,产品完工后,发行人以经检验合格的良品数量做存货入库,生产成本在当期入库的良品之间分配,不良品未入库,不承担生产成本。不良品中,不良半成品无法用于后续生产,不良成品实现对外销售的概率极低,因此,不良品不能为发行人带来经济利益流入,不符合存货的定义,发行人不确认不良品成本,符合会计准则的规定


(五)劳务外包的用工情况及其合法合规性

1、劳务外包的用工情况

报告期内,发行人为从招工、用工管理等大量繁杂工作中解放出来,更好地组织、优化生产,提高生产效率,于 2019 年开始采购劳务外包服务,该类劳务外包服务内容主要为发行人封装车间的封装工作和光纤耦合车间的部分耦合工作(根据标准作业程序进行),工作内容较为基础、技术含量较低、可替代性较强,不属于发行人的关键环节及核心工序。


报告期内,发行人的劳务外包用工情况具体如下:

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报告期内,发行人劳务外包费用占同期营业成本比例较小,发行人对劳务外包公司不存在重大依赖。

2、劳务外包的合法合规性

(1)劳务外包公司情况

劳务外包公司的基本情况如下:

①苏州勤百瑞电子科技有限公司

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劳务外包公司苏州勤百瑞电子科技有限公司和苏州博明电子科技有限公司具有承接发行人劳务外包服务的经营范围与能力。同时,劳务外包公司承接的生产线外包工作较为基础、技术含量较低、可替代性较强,不属于发行人的关键环节及核心工序,无需取得其他相应业务资质。


此外,劳务外包公司及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系,发行人的采购占劳务外包公司同期收入比例不足 30%,不存在劳务外包公司专门或主要为发行人及其子公司提供服务的情形。


综上,前述劳务外包公司承接发行人劳务外包服务符合其经营范围,其经营范围合法合规,承接发行人劳务外包服务无需取得其他相应业务资质,不存在违反相关法律、法规的情形。


(2)劳务外包合同的签订及履行情况

根据发行人与劳务外包公司签署的《生产线外包合同》,发行人系通过向劳务外包公司发送工作订单的形式确定外包服务的内容,在劳务外包公司按照订单完成生产任务,通过交货、验货等程序后根据交付的劳务工作成果情况再支付费用,并由劳务外包公司开具合法合规的劳务外包服务发票。劳务公司为完成发行人指派的劳务外包生产工作而配置的人员与发行人无任何劳动关系,劳务外包人员的薪资由劳务外包公司支付。《生产线外包合同》系双方真实意思表示,不存在因违反法律法规强制性规定而导致合同无效的情形。


报告期内发行人与劳务外包公司严格履行《生产线外包合同》,发行人已足额向劳务外包公司支付劳务外包服务费,各方不存在争议或潜在纠纷。


综上,发行人与劳务外包公司签署的《生产线外包合同》符合《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规的规定,合法、有效,且已经协议各方友好履行,不存在争议或潜在争议。


二、中介机构核查事项

(一)针对事项(1)-(4)的核查过程及核查意见

1、核查过程

申报会计师进行了如下核查:

(1)访谈发行人的生产部门负责人,获取主要产品的工艺流程图,了解主要产品的生产工艺、耗用材料和投入产出情况;

(2)访谈发行人的核心技术人员和管理人员,了解行业技术发展情况和发行人报告期内的核心生产技术研发与应用情况,获取报告期各期发行人主要产品生产的良率数据,了解发行人未来的良率提升方向和提升空间;

(3)复核报告期内发行人主要产品良率计算过程,查阅半导体芯片行业良率相关的公开信息,评估良率数据的合理性;

(4)访谈发行人的生产部门负责人与财务部门负责人,了解存货成本核算相关流程的关键内部控制,评价控制的合理性并测试控制的有效性;

(5)访谈发行人财务负责人关于不良品的管理办法和会计核算方法,评估会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;

(6)获取发行人的生产成本计算表,复核成本计算的正确性,对报告期内的主要产品做投入产出分析并与良率对比,分析投入产出变动的合理性。


2、核查意见

经核查,申报会计师认为:

(1)报告期内,发行人主要产品生产良率逐年提升,晶圆工艺环节的良率水平与晶圆厂不存在显著差异;发行人仍处于良率爬坡过程中,新产线完成良率爬坡的平均周期为 3~6 个月;发行人良率的提升和单位成本的下降仍有空间,若未来产品价格进一步下降,不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响;

(2)单管芯片产量增长与良率的提升情况的趋势匹配,“单管芯片产量增长主要是因为芯片良率提升”的表述不够全面,单管芯片的产量增长主要是由于投入规模增加和良率提升共同作用所致;

(3)报告期内,芯片生产良率快速提升、存货周转速度加快,使得单位衬底产出芯片的数量(芯片产量/领用数量)变动较大;器件封装良率提升,导致热沉领用数量/器件产量略有下降;

(4)发行人不良品的会计核算方法符合会计准则的相关规定。


(二)针对事项(5)的核查过程及核查意见

1、核查过程

发行人律师进行了如下核查:

(1)获取并核查了发行人与劳务外包公司签署的劳务外包合同;

(2)获取并核查了劳务外包公司的营业执照,通过公开网络查询劳务外包公司的基本情况;

(3)获取并核查了发行人采购明细、劳务外包相关发票;

(4)访谈发行人相关负责人和劳务外包公司并形成访谈笔录。

2、核查意见

经核查,发行人律师认为:发行人的劳务外包用工符合相关法律法规的规定,合法、有效。

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